Harbour Energy plc 与 Wintershall Dea 股东签署业务合并协议

n Wintershall Dea 的勘探和生产业务（不包括与俄罗斯相关的业务）将转让给 Harbour Energy plc

n BASF 与 LetterOne 将获得现金对价以及合并公司的股份

n 需经监管部门批准，预计 2024 年第四季度完成交易

巴斯夫、LetterOne 与 Harbour Energy plc（以下简称“Harbour公司”）于2023 年 12 月 21 日签署业务合并协议，将 Wintershall Dea 的勘探和生产业务转让给 Harbour公司，具体包括其在挪威、阿根廷、德国、墨西哥、阿尔及利亚、利比亚（不含 Wintershall AG）、埃及和丹麦（不含 Ravn）的生产与开发资产及勘探权，以及Wintershall Dea 的碳捕集与封存（CCS）许可证。作为交换，在交易完成时，Wintershall Dea 的股东 —— 巴斯夫（72.7%）和 LetterOne（27.3%）—— 将获得总计 21.5 亿美元的现金对价（巴斯夫对应份额：15.6亿美元）和 Harbour 发行的新股，相当于在扩大后的Harbour公司总计持有 的54.5% 的股份（巴斯夫所占股份：39.6%）。Wintershall Dea 资产的商定企业价值为 112 亿美元。这一金额包括Wintershall Dea面值约 49 亿美元的未偿还债券，这些债券将在交易完成时转让给Harbour公司。

巴斯夫之前宣布退出石油和天然气业务。通过本次交易，巴斯夫向这一战略目标迈出重要一步。由于 Harbour 公司在伦敦证券交易所上市，因此，交易完成后，巴斯夫在合并后的公司所持股份可选择变现。巴斯夫集团首席财务官 Dirk Elvermann 博士表示：“除了现金部分外，交易完成后，巴斯夫将获得 Harbour 公司股份，这将为价值创造提供巨大潜力，并为巴斯夫在未来几年内逐步以优化的方式退出石油和天然气业务创造了条件。”

Wintershall Dea 的总部和相关员工不在本次交易之列。这需要进一步重组并最终关闭卡塞尔和汉堡总部的部门，涉及约850位员工。Harbour 公司打算将部分员工纳入合并后的公司。从签约到交易完成的这段时间内将进行更详细的审核，并商定进一步的具体细节。根据相关法律规定和惯例，员工代表将参与这一过程。

在与 Harbour 公司进行交易的同时，Wintershall Dea 在俄罗斯的相关业务也在按计划进行法律分割。巴斯夫与 LetterOne 仍将作为公司持有者，负责俄罗斯相关业务。德国联邦政府为这些业务提供重要的投资担保。俄罗斯相关业务包括在俄罗斯合资公司的股份、在利比亚 Wintershall AG（Wintershall Dea 所占股份：51%）、荷兰 Wintershall Noordzee BV（Wintershall Dea 所占股份：50%）以及北溪天然气管道公司（Nord Stream AG）（Wintershall Dea 所占股份：15.5%）的股份。

此外，Wintershall Dea 还在继续准备单独出售其在 WIGA Transport Beteiligungs-GmbH & Co. KG（WIGA）的股份，该股份不在本次交易之列。WIGA 主营德国天然气运输业务，是 Wintershall Dea（50.02%）和 SEFE Securing Energy for Europe GmbH（49.98%）的合资企业。WIGA 旗下独立运营的子公司负责高压管道网络运营，其中包括 GASCADE 的运输网络、OPAL 和 NEL。

交易完成之前，Wintershall Dea 和 Harbour 公司将继续作为独立公司运营。本次商定交易无法保证完成。除其他事项外，该交易还需获得多个国家的并购监管机构和外国投资权威机构的批准。如果顺利获得这些监管部门的批准，交易预计于 2024 年第四季度完成。

2023 年上半年，Wintershall Dea合并后业务的预估收入为 51 亿美元，息税、折旧、摊销及勘探费前收益（EBITDAX）为 37 亿美元。总体而言，2023 年上半年，Harbour 和 Wintershall Dea 的日产量约合 51.3 万桶石油当量。2022 年，合并业务的预估收入为 135 亿美元，息税、折旧、摊销及勘探费前收益（EBITDAX）为 103 亿美元。总体而言，2022 年 Harbour 和 Wintershall Dea 的日产量约合 52.6 万桶石油当量。截至 2022 年底，证实储量和概算储量（2P）合计为 15 亿桶石油当量。

巴斯夫已任命摩根士丹利为本次交易的独家财务顾问，富而德律师事务所（Freshfields Bruckhaus Deringer）则为法律顾问。